Merus N.V. gibt geplantes öffentliches Zeichnungsangebot von Stammaktien bekannt

UTRECHT, Niederlande und CAMBRIDGE, Massachusetts, Nov. 05, 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Merus N.V. (Nasdaq: MRUS) („Merus“, das „Unternehmen“, „wir“ und „unser“), ein in der klinischen Onkologie tätiges Unternehmen, das innovative multispezifische Antikörper in voller Länge (Biclonics^® und Triclonics^®) entwickelt, gab heute den Start eines geplanten garantierten öffentlichen Zeichnungsangebots seiner Stammaktien (die „Angebotsaktien“) bekannt. Alle Stammaktien werden von Merus angeboten. Darüber hinaus erwartet Merus, den Konsortialbanken eine 30-tägige Option zum Kauf von weiteren 15 % der Angebotsaktien (die „Optionsaktien“, und zusammen mit den Angebotsaktien die „Aktien“) einzuräumen. Das Angebot unterliegt den Marktbedingungen und anderen Abschlussbedingungen und es kann keine Zusicherung, ob oder wann das Angebot abgeschlossen werden kann, oder hinsichtlich des tatsächlichen Umfangs oder der Bedingungen des Angebots gegeben werden.

Merus beabsichtigt, die Nettoerlöse aus dem Angebot zur Beschleunigung der klinischen Entwicklung seiner Produktkandidaten, für die präklinische Forschung und die Technologieentwicklung sowie als Betriebskapital und für allgemeine Unternehmenszwecke zu nutzen.

Jefferies LLC und SVB Leerink LLC fungieren als gemeinsame Konsortialführer für das Angebot. Kempen & Co fungiert als Lead Manager für das Angebot. H.C. Wainwright & Co. und Roth Capital Partners fungieren als Co-Manager für das Angebot.

Das Angebot erfolgt gemäß einem Shelf Registration Statement auf Formular S-3, das am 7. Mai 2021 bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereicht wurde und mit der Einreichung wirksam wurde. Das Angebot erfolgt ausschließlich mittels eines schriftlichen Prospekts und Prospektnachtrags, die Teil der Registrierungserklärung sind, die – zur Klarstellung – (i) keinen „Prospekt“ im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 (die „Prospektverordnung“) darstellt und von keiner zuständigen Behörde in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (der „EWR“) geprüft wurde und (ii) auch keinen „Prospekt“ im Sinne der Prospektverordnung darstellt, wie sie Bestandteil des innerstaatlichen Rechts im Vereinigten Königreich gemäß dem European Union (Withdrawal) Act 2018 (die „britische Prospektverordnung“) ist und nicht von der Financial Conduct Authority im Vereinigten Königreich geprüft wurde. Ein vorläufiger Prospektnachtrag und ein begleitender Prospekt in Bezug auf das Angebot werden bei der SEC eingereicht und sind auf der Website der SEC unter www.sec.gov verfügbar. Exemplare des vorläufigen Prospektnachtrags und des begleitenden Prospekts in Bezug auf das Angebot sind, sofern verfügbar, wie folgt erhältlich: Postalisch: Jefferies LLC, Attn: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, USA, telefonisch unter +1 (877) 821-7388 oder per E-Mail an Prospectus_Department@Jefferies.com oder postalisch: SVB Leerink LLC, Attn: Syndicate Department, 53 State Street, 40^th Floor, Boston, MA 02109, USA, telefonisch unter +1 (800) 808-7525, Durchwahl 6105, oder per E-Mail an syndicate@svbleerink.com.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zum Kauf dieser Wertpapiere dar. Die Wertpapiere dürfen nicht in einem Staat oder Rechtsraum verkauft werden, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung dieser Wertpapiere gemäß den Wertpapiergesetzen des betreffenden Staats oder Rechtsraums ungesetzlich wäre.

Diese Pressemitteilung ist keine Werbung und kein Prospekt im Sinne der Prospektverordnung oder der britischen Prospektverordnung.

EWR:

In Bezug auf die einzelnen Mitgliedstaaten des EWR (jeweils ein „relevanter Staat“) wurden oder werden keine Aktien im Rahmen des öffentlichen Angebots in diesem relevanten Staat angeboten, außer:

• an eine juristische Person, bei der es sich um einen qualifizierten Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung handelt;
• an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen (bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung handelt), vorbehaltlich der Einholung der Einwilligung der Konsortialführer für ein solches Angebot; und
• unter allen anderen Umständen, die unter Artikel 1 Absatz 4 der Prospektverordnung fallen,
  

vorausgesetzt, dass ein solches Angebot der Aktien des Unternehmen uns oder einen unserer Vertreter nicht verpflichtet, einen Prospekt gemäß Artikel 3 der Prospektverordnung zu veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der Prospektverordnung zu ergänzen, und bei jeder Person, die Aktien erstmalig erwirbt oder der ein Angebot gemacht wird, wird davon ausgegangen, dass sie gegenüber jedem Vertreter und uns erklärt, anerkannt und zugesichert hat, dass sie ein „qualifizierter Anleger“ im Sinne der Prospektverordnung ist.

Im Sinne des Vorstehenden steht die Formulierung „öffentliches Angebot von Aktien“ in Bezug auf jeden maßgeblichen Staat für eine Mitteilung in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Aktien enthält, um es einem Anleger zu ermöglichen, sich für einen Kauf von Aktien zu entscheiden.

Vereinigtes Königreich:

Vor der Veröffentlichung eines Prospekts in Bezug auf die Aktien, der von der Financial Conduct Authority genehmigt wurde, wurden oder werden im Rahmen dieses Angebots keine Aktien der Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich angeboten, außer in diesen Fällen, in denen die Aktien der Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich jederzeit angeboten werden können:

a) an eine juristische Person, bei der es sich um einen qualifizierten Anleger im Sinne von Artikel 2 der britischen Prospektverordnung handelt;

b) an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen (bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 der britischen Prospektverordnung handelt), vorbehaltlich der Einholung der Einwilligung der Vertreter für ein solches Angebot; und

c) unter allen anderen Umständen, die unter Abschnitt 86 des Financial Services and Markets Act 2000 (der „FSMA“) fallen,

vorausgesetzt, dass kein solches Angebot der Aktien von uns oder einem unserer Vertreter verlangt, einen Prospekt gemäß Abschnitt 85 des FSMA zu veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der britischen Prospektverordnung zu ergänzen.

Im Sinne dieser Regelung steht die Formulierung „öffentliches Angebot“ in Bezug auf die Aktien im Vereinigten Königreich für eine Mitteilung in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Aktien enthält, um es einem Anleger zu ermöglichen, sich für einen Kauf oder eine Zeichnung von Aktien zu entscheiden.

Darüber hinaus wird die Transaktion, auf die sich diese Pressemitteilung bezieht, im Vereinigten Königreich nur für Personen zugänglich sein, die „qualifizierte Anleger“ (wie in der britischen Prospektverordnung definiert) sind, (i) die Berufserfahrung in Angelegenheiten im Zusammenhang mit Anlagen im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 der FSMA (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die „FSMA-Verordnung“) haben und/oder (ii) die Rechtssubjekt mit umfangreichem Vermögen (oder Personen, denen sie andernfalls rechtmäßig mitgeteilt wird) sind, die unter Artikel 49 (2) (a) bis (d) der FSMA-Verordnung fallen (alle diese Personen zusammen werden als „relevante Personen“ bezeichnet). Im Vereinigten Königreich stehen die hierin genannten Wertpapiere nur relevanten Personen zur Verfügung, und jede Einladung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigen Erwerb solcher Wertpapiere wird nur mit relevanten Personen abgeschlossen. Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine relevante Person ist, sollte nicht auf der Grundlage dieser Mitteilung oder einem ihrer Inhalte handeln oder sich darauf verlassen.

Über Merus N.V.

Merus ist ein in der klinischen Onkologie tätiges Unternehmen, das innovative bispezifische und trispezifische Antikörpertherapeutika in voller Länge entwickelt, die als Multiclonics® bezeichnet werden. Multiclonics® werden unter Verwendung von industriellen Standardprozessen hergestellt. In präklinischen und klinischen Studien wurde beobachtet, dass mehrere Merkmale der Multiclonics mit den Merkmalen herkömmlicher menschlicher monoklonaler Antikörper identisch sind, z. B. lange Halbwertszeit und geringe Immunogenität.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen beziehen, sollten als zukunftsgerichtete Aussagen angesehen werden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Aussagen in Bezug auf den Abschluss und den Zeitpunkt des vorgeschlagenen Angebots, die Erwartungen in Bezug auf die Gewährung einer 30-tägigen Option zum Kauf zusätzlicher Stammaktien an die Konsortialbanken und unsere beabsichtigte Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den aktuellen Erwartungen des Managements. Sie sind weder Versprechen noch Garantien und unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen wichtigen Faktoren, die dazu führen können, dass unsere tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge erheblich von den zukünftigen Ergebnissen, Entwicklungen oder Erfolgen abweichen, die durch die zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert wurden. Hierzu gehören u. a.: unser Bedarf an zusätzlichen finanziellen Mitteln, die ggf. nicht verfügbar sind, sodass wir unsere Geschäfte einschränken oder Rechte an unseren Technologien oder Antikörperkandidaten abtreten müssen; potenzielle Verzögerungen beim Erhalt der gesetzlichen Zulassung, die sich auf die Vermarktung unserer Produktkandidaten und die Erwirtschaftung von Umsätzen/Gewinnen auswirken; das langwierige und teure Verfahren zur Entwicklung klinischer Arzneimittel mit ungewissem Ausgang; die Unvorhersehbarkeit unserer in der präklinischen Phase durchgeführten Bemühungen, marktfähige Arzneimittel zu entwickeln; mögliche Verzögerungen bei der Aufnahme von Patienten, was den Erhalt der benötigten gesetzlichen Zulassungen negativ beeinflussen könnte; unsere Abhängigkeit von Dritten bei der Durchführung unserer klinischen Studien und die möglicherweise nicht zufriedenstellende Leistung dieser Dritten; Auswirkungen der COVID-19-Pandemie; dass wir im Rahmen unserer Zusammenarbeit ggf. keine geeigneten Biclonics® oder bispezifischen Antikörperkandidaten identifizieren oder unsere Kooperationspartner keine zufriedenstellenden Leistungen erbringen; unsere Abhängigkeit von Dritten hinsichtlich der Produktion unserer Produktkandidaten, die unsere Entwicklungs- und Vertriebsbemühungen ggf. verzögert, verhindert oder beeinträchtigt; Schutz unserer proprietären Technologie; dass unsere Patente möglicherweise für unwirksam oder nicht durchsetzbar befunden, von Mitbewerbern umgangen, und unsere Patentanmeldungen möglicherweise für nicht die Vorschriften und Verordnungen der Patentierbarkeit erfüllend befunden werden; dass es uns möglicherweise nicht gelingt, bestehende und potenzielle Gerichtsverfahren wegen Verletzung des geistigen Eigentums Dritter zu gewinnen und dass unsere eingetragenen oder nicht eingetragenen Marken oder Handelsnamen möglicherweise angefochten, verletzt, umgangen, für generisch erklärt oder als andere Marken verletzend erachtet werden.

Diese und andere wichtige Faktoren, die unter der Überschrift „Risikofaktoren“ in unserem Quartalsbericht auf Formular 10-Q für den Quartalszeitraum zum 30. September 2021, der am 2. November 2021 bei der SEC eingereicht wurde, im vorläufigen Prospektnachtrag zum Angebot und in unseren anderen bei der SEC eingereichten Berichten erörtert werden, können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung angegebenen abweichen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen stellen die Schätzungen des Managements zum Datum dieser Pressemitteilung dar. Wir können zwar beschließen, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu einem bestimmten Zeitpunkt in der Zukunft zu aktualisieren, lehnen jedoch jede Verpflichtung dazu ab, selbst wenn spätere Ereignisse dazu führen, dass sich unsere Ansichten ändern, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sollten nicht als Repräsentation unserer Ansichten zu irgendeinem Zeitpunkt nach dem Datum dieser Pressemitteilung angesehen werden.

Informationen für Anleger und Medien:

Kathleen Farren
Merus N.V.
IR/Corp Comms
617-230-4165
k.farren@merus.nl