Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: DFV Deutsche Familienversicherung AG; Bieter: Haron Holding S.A.

EQS-WpÜG: Haron Holding S.A. / Übernahmeangebot

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: DFV Deutsche Familienversicherung AG;

Bieter: Haron Holding S.A.

17.09.2024 / 17:04 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen

Delisting-Übernahmeangebots betreffend die Aktien der DFV Deutsche

Familienversicherung AG nach § 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs.

2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:

Haron Holding S.A. (société anonyme)

16, rue Gabriel Lippmann

L-5365 Munsbach

Großherzogtum Luxemburg

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et

des Sociétés; R.C.S.) Luxemburg unter B245160

Zielgesellschaft:

DFV Deutsche Familienversicherung AG (Aktiengesellschaft)

Reuterweg 47

60323 Frankfurt am Main

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB

78012

Inhaberaktien: WKN A2NBVD, ISIN DE000A2NBVD5

Angaben der Bieterin:

Die Haron Holding S.A. (die "Bieterin") mit Sitz in Munsbach, Großherzogtum

Luxemburg hat am heutigen Tag, dem 17. September 2024, entschieden, den

Aktionären der DFV Deutsche Familienversicherung AG mit Sitz in Frankfurt am

Main, Deutschland (die "Zielgesellschaft") im Wege eines freiwilligen

öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots (das "Angebot") anzubieten,

sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der DFV Deutsche

Familienversicherung AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von

EUR 2,00 je Aktie (die "DFV-Aktien"), die nicht bereits von der Bieterin

gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in bar von voraussichtlich

EUR 6,60 je Aktie (der "Voraussichtliche Angebotspreis") zu erwerben. Liegt

der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin")

nach den gesetzlichen Regelungen ermittelte und mitgeteilte Mindestpreis

über diesem Voraussichtlichen Angebotspreis, so wird der endgültige

Angebotspreis dem von der BaFin mitgeteilten Mindestpreis entsprechen.

Dieser kann höher sein als der Voraussichtliche Angebotspreis.

Die Bieterin hat mit der Zielgesellschaft heute eine Vereinbarung

abgeschlossen, nach der sich die Zielgesellschaft gegenüber der Bieterin

verpflichtet, im Rahmen des rechtlich Zulässigen, bereits vor Ablauf der

Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist des Angebots, einen Antrag auf

Widerruf der Zulassung der DFV-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im

regulierten Markt (Prime Standard) (sog. Delisting) zu stellen.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten

Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage

von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich

zulässig ist.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1

WpÜG sowie die Veröffentlichung weiterer das Angebot betreffender

Informationen im Internet wird unter www.haron-pe.com erfolgen.

Weitere Informationen:

Die Bieterin ist eine mittelbare Holding-Gesellschaft von Luca Pesarini,

Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg. Die Bieterin hält bereits unmittelbar

1.358.536 von insgesamt 14.587.780 der DFV-Aktien. Dies entspricht rund 9,31

% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Luca Pesarini, dem diese Aktien

nach § 34 Wertpapierhandelsgesetz zugerechnet werden, hält selbst

unmittelbar weitere 2.288.748 DFV-Aktien. Dies entspricht rund 15,69 % der

Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Die Bieterin hat mit verschiedenen Großaktionären der Zielgesellschaft,

nämlich Luca Pesarini, der SK-Beteiligungen GmbH, die von Herrn Stefan

Knoll, dem Vorstandvorsitzenden der Zielgesellschaft, kontrolliert wird,

Annett Vogel, Georg Glatzel, handelnd als Nachlassverwalter für Elias und

Noah Vogel, sowie der Helaba Invest Kapitalanlagegesellschaft mbH handelnd

für ein Spezial-Investmentvermögen, dessen Anteile sämtlich von der VPV

Lebensversicherungs-AG gehalten werden, Vereinbarungen geschlossen, dass für

die von diesen Aktionären jeweils gehaltenen DFV-Aktien das Angebot nicht

angenommen wird (die "Nichtandienungsvereinbarungen"). Die

Nichtandienungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt 10.012.245

DFV-Aktien und deren Einhaltung ist durch Depotsperrvereinbarungen

zusätzlich sichergestellt.

Ausweislich des Jahresabschlusses zum 31.12.2023 hielt die DFV Deutsche

Familienversicherung AG zu diesem Zeitpunkt keine eigenen Aktien.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von DFV-Aktien. Inhabern von

DFV-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle

sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen,

sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen

enthalten werden.

Das Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik

Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Angebots

geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit

deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene

Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Angebots

vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar

DFV-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese

Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu

ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe

werden ggf. auf www.haron-pe.com veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht

der Bundesrepublik Deutschland erforderlich ist.

Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, den 17. September 2024

Haron Holding S.A.

Ende der WpÜG-Mitteilung

17.09.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache: Deutsch

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,

Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service

1989455 17.09.2024 CET/CEST

 ISIN  DE000A2NBVD5

AXC0226 2024-09-17/17:05

Relevante Links: DFV Deutsche Familienversicherung AG