EQS-News: SoftwareOne lanciert zur Annahme empfohlenes freiwilliges Kauf- und Tauschangebot für Crayon; Angebotsfrist beginnt heute (deutsch)

SoftwareOne lanciert zur Annahme empfohlenes freiwilliges Kauf- und Tauschangebot für Crayon; Angebotsfrist beginnt heute

SoftwareONE Holding AG / Schlagwort(e): Sonstiges/Sonstiges SoftwareOne lanciert zur Annahme empfohlenes freiwilliges Kauf- und Tauschangebot für Crayon; Angebotsfrist beginnt heute

14.03.2025 / 15:30 CET/CEST

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER FREIGABE, WEDER GANZ NOCH TEILWEISE UND WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN KANADA, AUSTRALIEN, NEUSEELAND, SÜDAFRIKA, JAPAN, HONGKONG, SÜDKOREA ODER IN EINEM ANDEREN LAND BESTIMMT, IN DEM DIE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER LOKALEN GESETZE DARSTELLEN KÖNNTE.

Medienmitteilung

SoftwareOne lanciert zur Annahme empfohlenes freiwilliges Kauf- und Tauschangebot für Crayon; Angebotsfrist beginnt heute

14. März 2025

SoftwareOne Holding AG (SIX: SWON) hat heute die Veröffentlichung des zur Annahme empfohlenen freiwilligen Angebots zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von Crayon bekannt gegeben, nachdem die kombinierte Angebotsdokumentation und der Prospekt genehmigt und publiziert wurden. Die Angebotsfrist beginnt heute um 16:30 Uhr Mitteleuropäischer Zeit (MEZ), früher als das zuvor angekündigte Startdatum vom 17. März 2025. Die ausserordentliche Generalversammlung von SoftwareOne wurde auf den 11. April 2025 vorgezogen.

Raphael Erb, CEO von SoftwareOne, sagte: «Die heutige Veröffentlichung des Angebots ist ein weiterer wichtiger Meilenstein auf dem Weg zum Zusammenschluss von SoftwareOne und Crayon. Wir erwarten, dass diese Kombination erhebliche Synergien freisetzen wird, einschliesslich identifizierter laufender Kosteneinsparungen von CHF 80-100 Millionen sowie erheblicher Umsatzsynergien. Gemeinsam werden wir das Wachstum vorantreiben und die Profitabilität steigern und so zusätzlichen Mehrwert für unsere Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre schaffen.»

Melissa Mulholland, CEO von Crayon, fügte hinzu: «Die Kombination von Crayon und SoftwareOne ist ein überzeugendes strategisches Angebot für unsere Aktionäre angesichts unserer komplementären geografischen Schwerpunkte, Kundenbasis und Angebote. Beide Unternehmen teilen eine tief verwurzelte unternehmerische Kultur, ein starkes Engagement für den Erfolg unserer Kunden und eine Leidenschaft für technologiegetriebene Transformation. Mit dem Eintritt in die nächste Phase freuen wir uns darauf, gemeinsam weltweit noch mehr zu bewegen.»

Formeller Beginn des Angebots

SoftwareOne gibt hiermit die Veröffentlichung des Angebots gemäss den im Prospekt definierten Bedingungen bekannt.

Die Angebotsfrist beginnt am heutigen 14. März 2025 um 16:30 Uhr (MEZ) und endet am 11. April 2025 um 16:30 Uhr (MESZ).

Die kombinierte Angebotsdokumentation und der Prospekt sowie die Zweitkotierung der Aktien von SoftwareOne an der Euronext Oslo Børs wurden heute von der Euronext Oslo Børs in ihrer Eigenschaft als Aufsichtsstelle über öffentliche Übernahmeangebote sowie von der für den Prospekt zuständigen norwegischen Finanzaufsichtsbehörde genehmigt. Der Prospekt enthält die vollständigen Bedingungen des Angebots sowie eine Beschreibung des Verfahrens für die Annahme des Angebots. Das Angebot kann nur gemäss dem Prospekt angenommen werden.

Der Prospekt wird allen Crayon-Aktionären, deren Adressen bekannt sind und die zum Datum dieser Mitteilung im Aktionärsregister von Euronext Securities Oslo, der zentralen Wertpapierverwahrungsstelle in Norwegen, eingetragen sind, in den Rechtsordnungen oder Ländern, in denen er rechtmässig verteilt werden darf, zugesandt. Vorbehaltlich regulatorischer Einschränkungen in bestimmten Rechtsordnungen oder Ländern, ist der Prospekt auch auf der Website www.paretosec.com/transactions verfügbar und kann während der üblichen Geschäftszeiten in den Räumlichkeiten der Durchführenden Bank Pareto Securities AS, Dronning Mauds gate 3, 0115 Oslo, Norwegen kostenlos bezogen werden.

Wesentliche Angebotsbedingungen:

* Angebotspreis: NOK 69 in bar und 0,8233 (abgerundet) neue Aktien der Anbieterin je Crayon-Aktie

* Angebotsfrist: Vom 14. März 2025, 16:30 Uhr (MEZ) bis einschliesslich 11. April 2025, 16:30 Uhr (MESZ)

* Durchführende Bank: Pareto Securities AS

Arctic Securities AS hat eine Erklärung als unabhängigen Experten gemäss Abschnitt 6-16 des norwegischen Wertpapierhandelsgesetzes Nr. 75 vom 29. Juni 2007 («Norwegian Securities Trading Act») abgegeben, wonach unter Berücksichtigung der Einschränkungen und Bedingungen ihrer Erklärung vom 13. März 2025 das Angebot aus finanzieller Sicht fair ist. Die Stellungnahme des unabhängigen Experten ist im Prospekt enthalten.

Die Aktionäre, darunter Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung von Crayon, die zusammen Crayon-Aktien im Umfang von 6,16 % des ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals (ohne eigene Aktien im Besitz von Crayon) halten, haben sich unwiderruflich zur Annahme des Angebots bezüglich ihrer Crayon-Aktien verpflichtet. Weitere Informationen zu den Vorab-Annahmeverpflichtungen sind in Ziffer 5.2.19 (Pre-acceptance undertakings) des Prospekts enthalten.

Zudem hält SoftwareOne ca. 1,9 % des Aktienkapitals der Crayon. Zusammen mit dem Total Return Swap beträgt die gesamte finanzielle Exposition von SoftwareOne zu Crayon ca. 6,98 %. Weitere Informationen hierzu finden sich in Ziffer 5.1.2 (SoftwareOne as the Offeror) des Prospekts.

Berater

Jefferies fungiert als Finanzberater von SoftwareOne. Pareto Securities AS fungiert im Zusammenhang mit dem Angebot als Durchführende Bank für SoftwareOne. Walder Wyss fungiert als Rechtsberater von SoftwareOne, wobei Wikborg Rein in Bezug auf norwegisches Recht und Freshfields in Bezug auf regulatorische Fragen berät.

ABG Sundal Collier und Houlihan Lokey sind als Finanzberater und AGP Advokater als Rechtsberater für Crayon tätig.

Indikativer Zeitplan

14. März 2025 Veröffentlichung des norwegischen Angebotsprospekts 14. März - 11. Angebotsfrist April 2025 11. April 2025 Ausserordentliche Generalversammlung von SoftwareOne 16. Mai 2025 Ordentliche Generalversammlung von SoftwareOne Juni 2025 Vollzug der Transaktion, vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen KONTAKT

SoftwareOne

Anna Engvall, Investor Relations

Tel. +41 44 832 41 37, anna.engvall@softwareone.com

FGS Global, Media Relations

Tel. +41 44 562 14 99, press.softwareone@fgsglobal.com

Crayon

Kjell Arne Hansen, Investor Relations

Tel. +47 950 40 372, kjellarne.hansen@crayon.com

ÜBER SOFTWAREONE

SoftwareOne ist ein führender globaler Anbieter von Software- und Cloud-Lösungen, der die Art und Weise, wie Unternehmen alles in der Cloud erstellen, kaufen und betreiben, neu definiert. SoftwareOne unterstützt seine Kunden bei der Migration und Aktualisierung ihrer Arbeitsabläufe und Anwendungen und optimiert gleichzeitig ihre Software- und Cloud-Umgebungen, damit sie den Mehrwert der Technologie voll ausschöpfen können. Die rund 9'000 Mitarbeiter des Unternehmens sind bestrebt, ein Portfolio von 7'500 Softwaremarken in über 60 Ländern anzubieten. SoftwareOne hat seinen Hauptsitz in der Schweiz und ist an der SIX Swiss Exchange unter dem Tickersymbol SWON kotiert. Besuchen Sie uns auf www.softwareone.com

SoftwareOne Holding AG, Riedenmatt 4, CH-6370 Stans

ÜBER CRAYON

Mit Hauptsitz in Oslo, Norwegen, ist Crayon in 45 Ländern tätig und verfügt über ein engagiertes Team von mehr als 4'000 Fachleuten. Als vertrauenswürdiger Berater für strategische Softwarebeschaffung, kontinuierliche IT-Optimierung und Maximierung der Renditen von Investitionen in Cloud, Daten und KI ist Crayon ein führender Anbieter von IT-Optimierung und Innovation. Crayon ist ein kundenorientiertes Innovations- und IT-Dienstleistungsunternehmen, das Mehrwert für Unternehmen schafft, damit sie heute erfolgreich sind und morgen wachsen können.

Ursprünglich auf Softwarebeschaffung und Asset-Management fokussiert, hat sich Crayon zu einem vertrauenswürdigen Berater für strategische Softwarebeschaffung, kontinuierliche IT-Optimierung und Maximierung der Renditen von Investitionen in Cloud, Daten und KI entwickelt.

WICHTIGE INFORMATIONEN

Das freiwillige Übernahmeangebot (das "Angebot") und die Verbreitung dieser Mitteilung und anderer Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot können in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein.

Die gesamte veröffentlichte Angebotsdokumentation und der Prospekt (der "Prospekt") sowie die dazugehörigen Annahmeformulare werden nicht verteilt, weitergeleitet oder übermittelt und dürfen auch nicht verteilt, weitergeleitet oder übermittelt werden in oder innerhalb von Rechtsordnungen oder Ländern, unter bzw. in denen dies nach geltendem Recht verboten ist, insbesondere nicht nach oder innerhalb von Kanada, Australien, Neuseeland, Südafrika, Hongkong, Südkorea und Japan, oder in anderen Rechtsordnungen oder Ländern, in welchen eine solche Verteilung, Weiterleitung oder Übermittlung rechtswidrig wäre. Die SoftwareOne Holding AG (die "Anbieterin") übernimmt keinerlei Verantwortung für den Fall, dass eine Person gegen solche Einschränkungen verstösst. Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika sollten den nachstehenden "Hinweis für U.S.-Aktionäre" lesen. Personen, die in den Besitz dieser Mitteilung oder anderer Informationen betreffend das Angebot gelangen sollten, sind verpflichtet, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Prospekt noch sonst ein Angebotsdokument dar und ist als solche auch nicht dazu bestimmt, ein Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum anderweitigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur anderweitigen Veräusserung von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Genehmigung in irgendeiner Jurisdiktion entsprechend dem Angebot oder anderweitig darzustellen oder einen Teil davon zu bilden. Das Angebot wird ausschliesslich auf der Grundlage des von der Euronext Osloer Börse und der norwegischen Finanzaufsichtsbehörde genehmigten Prospekt gemacht und kann nur gemäss den Bedingungen jenes Dokuments angenommen werden. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in einer Rechtsordnung oder einem Land unterbreitet, in denen ein Angebot oder eine Teilnahme an einem solchen Angebot nach anwendbarem Recht verboten ist oder in denen zusätzliche Angebotsdokumentation, ein Prospekt, eine Registrierung oder sonstige, zusätzliche Anforderungen oder Pflichten zu den in Norwegen (und gegebenenfalls anderen Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums) übernommenen Anforderungen zu erfüllen wären.

Hinweis für U.S. Aktionäre

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf, Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten neuen SoftwareOne-Aktien, die im Rahmen des Aktientauschs angeboten werden, wurden und werden nicht gemäss dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Securities Act") oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an U.S. Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäss dem U.S. Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert oder sie sind von einer solchen Registrierungspflicht ausgenommen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen ausschliesslich zu Informationszwecken und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit oder Richtigkeit. Die Anbieterin beabsichtigt nicht, ein öffentliches Angebot in den Vereinigten Staaten von Amerika durchzuführen. Exemplare dieser Mitteilung werden nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika verteilt und dürfen dort auch nicht verteilt oder dorthin versandt werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung, mündliche Aussagen betreffend das Angebot und andere von der Anbieterin veröffentlichte Informationen können gewisse Aussagen über Crayon und SoftwareOne enthalten, welche zukunftsgerichtete Aussagen sind oder sein können. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind daran zu erkennen, dass sie sich nicht ausschliesslich auf historische oder aktuelle Fakten beziehen. Zukunftsgerichtete Aussagen verwenden manchmal Wörter wie "können", "werden", "erstreben", "fortsetzen", "anstreben", "antizipieren", "abzielen", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen" oder "Plan", "Ziel", "glauben" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung. Beispiele für zukunftsgerichtete Aussagen sind unter anderem Aussagen über die künftige finanzielle Lage und Marktposition von Crayon und SoftwareOne, Kostensynergien resultierend aus der Kombination von Crayon und SoftwareOne, die Geschäftsstrategie sowie Pläne und Ziele für künftige Tätigkeiten und Transaktionen sowie andere Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäss mit Risiken und Unsicherheiten behaftet, da sie sich auf künftige Ereignisse und Umstände beziehen, wozu unter anderem, aber nicht ausschliesslich die folgenden Ereignisse und Umstände gehören: lokale und globale wirtschaftliche und geschäftliche Bedingungen; die Auswirkungen von Volatilität auf den Kreditmärkten; marktbezogene Risiken wie Zins- und Wechselkursänderungen; die Auswirkungen von Änderungen bei der Bewertung von Kreditmarktrisiken; die Änderungen bei der Bewertung von ausgegebenen Anleihen; die Richtlinien und Massnahmen von Regierungs- und Aufsichtsbehörden; Änderungen in der Gesetzgebung; die Weiterentwicklung von Standards und Interpretationen der International Financial Reporting Standards ("IFRS") in Bezug auf vergangene, laufende und zukünftige Perioden; sich entwickelnde Praktiken in Bezug auf die Interpretation und Anwendung von IFRS-Standards; der Ausgang hängiger und zukünftiger Rechtsstreitigkeiten; der Erfolg zukünftiger Akquisitionen und anderer strategischer Transaktionen und die Auswirkungen des Wettbewerbs - eine Reihe dieser Faktoren liegt ausserhalb der Kontrolle von Crayon und SoftwareOne. Folglich können die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse erheblich von den Plänen, Zielen und Erwartungen, welche in den zukunftsgerichteten Aussagen dargelegt werden, abweichen.

Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur per dem Datum, in welchem sie gemacht werden. Die Anbieterin lehnt jede Verpflichtung oder Zusage ab, Aktualisierungen oder Korrekturen von irgendwelchen in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu veröffentlichen, um eine Änderung der diesbezüglichen Erwartungen der Anbieterin oder eine Änderung von Ereignissen, Bedingungen oder Umständen widerzuspiegeln, auf denen eine solche Aussage beruht.

Ende der Medienmitteilungen

   Sprache:          Deutsch
   Unternehmen:      SoftwareONE Holding AG
                     Riedenmatt 4
                     6370 Stans
                     Schweiz
   Telefon:          +41 44 832 41 69
   E-Mail:           info.ch@softwareone.com
   Internet:         www.softwareone.com
   ISIN:             CH0496451508
   Valorennummer:    A2PTSZ
   Börsen:           SIX Swiss Exchange
   EQS News ID:      2100988

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2100988 14.03.2025 CET/CEST

 ISIN  CH0496451508

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